Pacte Papin : quand la loi parie sur le repreneur

Le 30 octobre 2026, l’Assemblée nationale a adopté l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, qui crée le pacte Papin, un dispositif destiné à faciliter la reprise des TPE et PME par leurs salariés (dépêche AFP reprise par Boursorama). Elle l’a adopté modifié. Un amendement du groupe Socialistes et apparentés (amendement n° I-784, texte officiel) supprime l’abattement renforcé prévu pour le dirigeant qui cède en partant à la retraite. Il plafonne aussi le suramortissement accordé à l’entreprise reprise à « 10 % de leur chiffre d’affaires », les microentreprises restant hors plafond, et conditionne ces déductions à un engagement de maintien de l’emploi fixé par décret. Le gouvernement justifie le dispositif, dans son projet de loi, par « plusieurs centaines de milliers de transmissions d’entreprises » attendues dans les prochaines années. Limite de ce fait : il s’agit d’un vote de première lecture. Le texte peut encore changer d’ici l’adoption définitive du budget, et rien n’est applicable aujourd’hui.

Que prévoyait le texte avant le vote ?

Dans sa version déposée le 1er octobre 2026, l’article 10 actionnait trois leviers à la fois, selon l’analyse publiée par LégiFiscal à partir de l’exposé des motifs.

Le premier visait le cédant. L’abattement spécifique sur la plus-value du dirigeant qui part à la retraite passait de 500 000 euros à 1 million d’euros, à condition de vendre à des salariés.

Le deuxième visait le repreneur. Les droits d’enregistrement tombaient à 0,1 % sur les parts sociales et sur les fonds de commerce de PME.

Le troisième visait l’entreprise reprise : un suramortissement de 30 % pour les PME et de 60 % pour les microentreprises sur certains investissements.

Le tout pour des cessions conclues entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029, avec au moins un repreneur justifiant de cinq ans de contrat de travail sur les dix années précédant la cession, et un engagement de cinq ans de conservation et de direction. Autrement dit, le texte initial payait les deux côtés de la table. Celui qui part, et celui qui reste.

Pourquoi le retrait du bonus du cédant change‑t‑il la lecture du dispositif ?

L’exposé de l’amendement ne cache pas son raisonnement. Ses auteurs disent partager l’objectif de l’article, « mais pas les moyens ». Ils qualifient l’abattement renforcé de « non-sens » économique, au motif qu’il augmenterait surtout la trésorerie du vendeur sans effet sur l’emploi ni sur l’activité. Le suramortissement, lui, est conservé mais borné et conditionné.

On peut discuter le choix. Ce qui m’intéresse est ce qu’il révèle. Le texte initial faisait un pari : une partie des cédants hésite entre vendre à ses équipes et vendre à un tiers qui paie davantage, et un avantage fiscal peut faire pencher la balance. Le texte amendé fait un autre pari : l’argent public doit suivre l’activité qui continue, pas la sortie de celui qui s’en va.

Les deux paris sont défendables. Aucun des deux ne répond à la question qui bloque le plus souvent une reprise interne. Elle n’est pas fiscale.

Où se bloque vraiment une reprise par les salariés ?

J’ai dirigé sous actionnaires, et je cherche aujourd’hui à reprendre une entreprise. Je lis donc ce vote des deux côtés de la table. Et des deux côtés, la fiscalité arrive tard dans la conversation : elle joue sur le prix net, une fois que tout le reste est réglé.

Le reste, c’est l’architecture de décision de l’entreprise. Trois points la font tenir ou céder.

Le moment, d’abord. Le texte initial exigeait un repreneur salarié depuis au moins cinq ans sur les dix dernières années. Cette condition ne se trouve pas le jour de la vente : elle se prépare. Un dirigeant qui décide de céder à soixante-quatre ans pour une sortie à soixante-cinq n’a plus le temps de former quelqu’un.

La dépendance, ensuite. Une PME où chaque arbitrage remonte au dirigeant ne se reprend pas par ses salariés du jour au lendemain. Ceux qui reprennent héritent de l’outil, pas de l’habitude de décider. Or le texte initial demandait au cédant de quitter ses fonctions. La transition doit donc avoir eu lieu avant la signature, pas après.

Le financement, enfin. Des salariés disposent rarement des fonds propres d’un acquéreur extérieur. La baisse des droits d’enregistrement aide à la marge. La question de fond reste entière : qui porte la dette, et sur quelle capacité de décision la banque prête‑t‑elle ? Je n’ai pas de réponse générale. Elle dépend de chaque dossier.

Que peut faire un dirigeant qui envisage de céder à ses équipes ?

Ne pas caler son calendrier sur un avantage en cours de vote. Le dispositif peut encore bouger, dans un sens ou dans l’autre. Un plan de transmission qui ne tient qu’avec un abattement précis est un plan fragile.

Compter les décisions qui passent encore par soi. Lesquelles reviennent chaque semaine, lesquelles pourraient être confiées dès ce trimestre. C’est le prérequis le plus sous-estimé d’une reprise interne, et le moins coûteux à engager.

Repérer tôt le ou les repreneurs possibles. Leur ancienneté, leur appétit, leur capacité à porter un risque personnel. Une conversation franche deux ou trois ans avant la cession vaut mieux qu’une découverte six mois avant.

Tester la gouvernance avant de céder. Confier un comité de direction, un budget, une décision d’investissement réelle, et regarder ce qui se passe quand le dirigeant n’est pas dans la pièce.

Faire chiffrer l’opération avec et sans le dispositif par son expert-comptable ou son avocat, une fois le texte définitif connu.

Mesurer ce qui, dans la décision, dépend encore d’une seule personne est précisément l’objet d’un diagnostic stratégique. La loi peut alléger le coût d’une reprise. Elle ne fabrique pas une entreprise capable de décider sans son fondateur.

Questions fréquentes