Reprendre la main sur son capital avant de transmettre

Le 19 octobre 2026, le groupe de communication Mazarine a annoncé que son fondateur détenait désormais « 86 % du capital ». Selon le communiqué du cabinet White & Case, conseil du groupe, Paul-Emmanuel Reiffers a exercé en septembre une option de rachat sur les parts de LBO France, Mirabaud Private Equity et FG Bros, qui sortent du capital. Il en détenait 54 % depuis 2022. Impala, la société d’investissement de Jacques Veyrat, entre à hauteur de 9 %, les dirigeants et salariés du groupe conservent 5 %, et l’opération est accompagnée d’un refinancement bancaire. CB News précise que le groupe compte environ 500 salariés pour près de 300 millions d’euros de chiffre d’affaires, et que les deux fils aînés du fondateur rejoignent le groupe, l’un à Paris, l’autre à New York. La limite de ces sources : ni le prix, ni la valorisation, ni les termes de l’option ne sont publics. On lit ici une architecture, pas un contrat.

Que s’est‑il passé, exactement ?

Une recomposition du capital en deux temps. Premier temps, en 2022 : le fondateur redevient majoritaire avec 54 %. Le communiqué de LBO France de janvier 2023 décrit l’entrée de nouveaux investisseurs à hauteur de 38 %, à la place de ceux qui avaient accompagné l’expansion internationale du groupe. À l’époque, Mazarine réalisait 182 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Second temps, en septembre 2026 : l’option de rachat est exercée, les fonds sortent, un investisseur personnel entre à 9 %, le management garde 5 %. Selon White & Case, l’objectif affiché est de renforcer l’indépendance du groupe et de garder la maîtrise de sa stratégie et de sa gouvernance. CB News rapporte que le fondateur dit penser l’avenir du groupe « sur les trente prochaines années ».

Rien de spectaculaire en apparence. C’est justement ce qui mérite qu’on s’y arrête.

Pourquoi une clause signée à l’entrée décide‑t‑elle de la sortie ?

Parce que la sortie d’un fonds se négocie rarement au moment de la sortie. Elle se négocie le jour où il entre. Une option de rachat, c’est une décision prise des années à l’avance sur une question que personne n’a envie de poser au moment de la levée : qui reprend les parts, à quelles conditions, et à quel moment.

Sans clause de ce type, la sortie d’un investisseur financier se joue souvent dans l’urgence de son propre calendrier. Le fonds doit rendre l’argent à ses souscripteurs. L’entreprise, elle, n’a pas forcément le même horizon. On cherche alors un acheteur pour le bloc, et la gouvernance de l’entreprise se décide au rythme d’un processus de cession qu’elle n’a pas choisi.

J’ai dirigé un grand groupe de formation avec des actionnaires financiers au capital. Je cherche aujourd’hui à reprendre une entreprise. Des deux côtés de la table, la même question revient : la porte de sortie est‑elle écrite, ou va‑t‑elle s’improviser ? Une clause bien écrite ne règle pas tout. Elle évite au moins que la question du contrôle tombe au pire moment.

Quel horizon pour quel actionnaire ?

Un fonds d’investissement raisonne en cycles de quelques années. Un fondateur qui parle de trente ans raisonne autrement. Ni l’un ni l’autre n’a tort : ce sont deux métiers, deux contraintes, deux calendriers. Le problème n’apparaît que lorsque l’un doit décider au rythme de l’autre.

Le montage annoncé par Mazarine aligne les horizons. Les investisseurs dont le métier impose une sortie sortent. Un investisseur personnel entre de façon minoritaire. Le management reste au capital. Le refinancement bancaire, mentionné par White & Case, porte une partie de l’opération : le contrôle se paie, et il se paie avec de la dette qu’il faudra servir.

C’est le point que l’on oublie souvent quand on admire ce genre d’opération. Reprendre la main a un coût, et ce coût pèse ensuite sur les marges de manœuvre de l’entreprise. La décision est saine si la capacité de remboursement l’est.

Que change l’arrivée de la génération suivante ?

Selon CB News, les deux fils aînés du fondateur rejoignent le groupe. Les sources ne disent rien de plus, et il n’y a pas lieu d’en dire davantage à leur place.

Ce que l’on peut lire, en revanche, c’est la séquence. D’abord le capital, ensuite les personnes. Un fondateur qui veut transmettre un jour doit d’abord pouvoir décider de la composition de son actionnariat. Tant que des investisseurs attendent une sortie à date, toute transmission familiale se négocie avec eux, et sur leur calendrier.

Dans beaucoup de PME et d’ETI, la séquence est inversée. On parle successeur avant de parler capital. Puis on découvre, au moment de transmettre, qu’un pacte d’associés, une dette ou un minoritaire fixe en réalité les règles du jeu.

Que peut faire un dirigeant de PME ou d’ETI dès maintenant ?

Relire son pacte d’associés avec une seule question en tête : si un investisseur veut sortir dans trois ans, qui décide de la suite ? Si la réponse n’est pas écrite, elle sera négociée sous contrainte.

Lors de toute nouvelle levée, négocier la sortie en même temps que l’entrée. Option de rachat, droit de préemption, calendrier de liquidité : le moment où l’on a besoin de l’argent n’est pas le meilleur pour en parler, mais c’est le seul où l’on a encore du pouvoir de négociation.

Faire le calcul de la reprise de contrôle avant d’en avoir besoin. Combien coûterait le rachat des minoritaires, avec quelle dette, et quelle part du résultat serait absorbée par son remboursement.

Enfin, garder le management au capital. Les 5 % conservés par les dirigeants et salariés de Mazarine ne sont pas un détail. Ils disent à ceux qui font tourner l’entreprise que la recomposition se fait aussi pour eux.

La transmission d’une entreprise familiale se joue rarement le jour où l’on passe la main. Elle se joue dans les clauses signées dix ans plus tôt.

Questions fréquentes